代理記賬公司：5月13日，京東財政稅收書(shū)籍熱賣(mài)榜顯示，排行前十位的書(shū)籍中，共有6本以稅收策劃為主題;在某網(wǎng)絡(luò )平臺2020年涉稅話(huà)題中，與稅收策劃相關(guān)的文章閱讀量進(jìn)入年度排行榜前十位，全年閱讀量高達749萬(wàn)，不少熱帖閱讀量達“10萬(wàn)+”;打開(kāi)百度指數，搜索“稅收策劃”，近30天相關(guān)詞條的日均搜索量高達2577，同比增長(cháng)332%。稅收策劃很熱，但企業(yè)存在的誤區仍有不少。從實(shí)務(wù)看，一些稅收策劃方案的“含金量”其實(shí)并不高，有些甚至是違法違規操作。因此，納稅人面對各種各樣的稅收策劃招數，在實(shí)務(wù)操作中應該冷靜行事。

記者調查：不少“科普貼”其實(shí)不靠譜

在某網(wǎng)絡(luò )視頻平臺上，有十幾條關(guān)于同一個(gè)稅收策劃方案的帖子：企業(yè)在進(jìn)行產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)時(shí)，與“買(mǎi)一贈一”相比，“兩件五折”更能節稅。策劃者給出的解釋是，假如公司產(chǎn)品每件賣(mài)100元，“買(mǎi)一贈一”中贈送的產(chǎn)品要視同銷(xiāo)售，確認100元銷(xiāo)售收入。這樣，相當于銷(xiāo)售2件產(chǎn)品實(shí)際收入100元，但需要按照200元的收入計稅。如果商家按照“兩件五折”的方式銷(xiāo)售，銷(xiāo)售2件產(chǎn)品實(shí)際收入依然是100元，但可以按每件商品50元計稅。

“這個(gè)策劃很不靠譜!”畢馬威中國稅務(wù)經(jīng)理祝歡歡分析，這條帖子之所以熱度這么高，很大程度上是因為大部分商家都有營(yíng)銷(xiāo)需求，而這條帖子的說(shuō)法又比較吸引眼球。祝歡歡分析，“買(mǎi)一贈一”和“兩件五折”，從實(shí)質(zhì)上看都是折扣銷(xiāo)售。在增值稅上，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于折扣額抵減增值稅應稅銷(xiāo)售額問(wèn)題通知》(國稅函〔2010〕56號)等規定，應按照貨物和贈品原價(jià)占比，分攤實(shí)際取得的銷(xiāo)售額，將差額作為折扣額。在開(kāi)具發(fā)票時(shí)，將貨物與贈品分攤后的實(shí)際銷(xiāo)售額和折扣額，在同一張發(fā)票上的金額欄里分別注明，企業(yè)即可按折扣后的銷(xiāo)售額繳納增值稅。在企業(yè)所得稅上，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》(國稅函〔2008〕875號)規定，贈送的本企業(yè)產(chǎn)品不屬于捐贈，應將總的銷(xiāo)售金額按各項商品的公允價(jià)值比例，來(lái)分攤確認各項銷(xiāo)售收入。因此，就納稅而言，兩種促銷(xiāo)方法沒(méi)有任何差異。

在網(wǎng)絡(luò )上，類(lèi)似的“科普熱帖”還有很多。比如，某視頻平臺上，一則廣告宣稱(chēng)：“聰明”的老板都會(huì )成立3家公司來(lái)節稅，一家增值稅小規模納稅人，征收率只有1%;一家增值稅一般納稅人，用來(lái)做大客戶(hù)業(yè)務(wù);一家個(gè)人獨資企業(yè)，可以把稅率降到5%，還可以用來(lái)給另兩家企業(yè)開(kāi)發(fā)票。這樣，老板的總體稅負就會(huì )大大降低。這些話(huà)題與大部分企業(yè)緊密相關(guān)，切中了企業(yè)管理者的“需求”，因此熱度很高。對此，北京易瑾稅務(wù)師事務(wù)所合伙人高麗霞分析，從專(zhuān)業(yè)人士的角度看，這樣的稅收策劃方式很可能以虛構交易、虛開(kāi)發(fā)票為前提，極可能被認定為偷稅，是違法行為。畢馬威中國稅務(wù)總監楊德銀認為，這種想當然的稅收策劃方案乍聽(tīng)起來(lái)很“高明”，實(shí)則稅務(wù)風(fēng)險很高。

“忽略經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)的稅收策劃，貽害無(wú)窮?！眹叶悇?wù)總局蘭州市稅務(wù)局干部楊乾說(shuō)，市場(chǎng)上有一種比較“熱門(mén)”的策劃方式，是在稅收洼地及高財政返還地區，注冊關(guān)聯(lián)企業(yè)或者可以核定征收的個(gè)人獨資企業(yè)，以達到轉移利潤的目的。從反避稅角度看，關(guān)聯(lián)交易要有商業(yè)實(shí)質(zhì)，且需符合獨立交易原則，獲得的利潤要符合企業(yè)在價(jià)值鏈中所作出的貢獻。如果一味追求降低稅款而虛構交易，企業(yè)將面臨極大的稅務(wù)風(fēng)險。

專(zhuān)家分析：一些“完美”方案實(shí)際很難落地

甲集團本身不是高新技術(shù)企業(yè)，適用企業(yè)所得稅稅率為25%。為了降低稅負，集團決定，將研發(fā)中心獨立出去，注冊成為集團子公司，并申請高新技術(shù)企業(yè)資格認定，享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率。日常經(jīng)營(yíng)中，通過(guò)向集團母公司提供知識產(chǎn)權和技術(shù)服務(wù)，獲取收入。但這個(gè)策劃方案最后受多重因素影響，不了了之。

有關(guān)專(zhuān)家表示，許多稅收策劃方案，從稅務(wù)角度來(lái)看似乎合理合規，但從企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)角度來(lái)講，卻很難落地。按理說(shuō)，甲集團這樣的企業(yè)，可以通過(guò)100%控股的企業(yè)間的資產(chǎn)劃撥，降低集團稅負。但在具體實(shí)施中，研發(fā)中心以?xún)炔繖C構或者分公司形式存在，對許多大型企業(yè)來(lái)說(shuō)可能更具可行性。

“企業(yè)在實(shí)施稅收策劃方案的過(guò)程中，還需要同時(shí)考慮很多問(wèn)題?！睏钋治?，比如，進(jìn)入一些特殊行業(yè)是需要資質(zhì)審批的;一些企業(yè)的研發(fā)大多是為今后進(jìn)行技術(shù)儲備，當前并無(wú)法產(chǎn)生交易價(jià)值;很多研發(fā)結果是以非專(zhuān)利技術(shù)形式存在，并不愿意顯露于世;還有些企業(yè)需要重新設計管理架構，因此帶來(lái)的代價(jià)可能會(huì )很大;等等。

楊德銀舉例說(shuō)，在設計股權激勵稅收策劃方案時(shí)，就需要考慮很多具體的事項：從企業(yè)的角度，需要考慮優(yōu)化公司或個(gè)人持股結構的必要性，配合持股平臺的必要性;從個(gè)人的角度，需要考慮稅收居民身份選擇、應稅收入屬性等安排;從薪酬架構的角度，需要考慮股權激勵與年薪占比的策劃、員工出資能力與收入歸屬時(shí)間、涉稅成本匡算，以及內部配套管理與監督等，方方面面都要兼顧到。

華稅律師事務(wù)所合伙人律師魏志標分析，在實(shí)踐中，很多稅務(wù)策劃方案無(wú)法落地，往往是因為沒(méi)有統籌處理好合同、稅務(wù)、財務(wù)等方面的事項，沒(méi)有構建完整的“證據鏈”。比如，科技型企業(yè)可以利用研發(fā)費用加計扣除稅收優(yōu)惠，進(jìn)行一系列稅務(wù)安排。在此過(guò)程中，研發(fā)費用輔助賬就成為企業(yè)必須重視的環(huán)節?！敦斦?國家稅務(wù)總局 科學(xué)技術(shù)部關(guān)于完善研究開(kāi)發(fā)費用稅前加計扣除政策的通知》(財稅〔2015〕119號)要求，企業(yè)享受加計扣除的研發(fā)費用，須按研發(fā)項目設置輔助賬，準確歸集核算當年可加計扣除的各項研發(fā)費用實(shí)際發(fā)生額。

在實(shí)操層面，設立輔助賬具體流程包括：設立符合企業(yè)自身研發(fā)需求的科目與完備的憑證體系，收集研發(fā)費用明細賬、與研發(fā)活動(dòng)有關(guān)的有效憑證等原始資料，再分項目、分年度建立研發(fā)費用輔助賬，最后將有效憑證和輔助賬進(jìn)行比對核查。當面對稅務(wù)機關(guān)的調查時(shí)，企業(yè)如果無(wú)法提供相關(guān)的證據材料，或者提供的材料自相矛盾，缺少內在邏輯的一致性，最終很有可能面臨納稅調整，甚至面臨行政或刑事責任。

企業(yè)反思：既要考慮當下，更要考慮未來(lái)

A集團是一家承接裝備研發(fā)與制造、工程承包、貿易與服務(wù)的大型國有企業(yè)。為了對集團內部的展覽業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，優(yōu)化集團資源配置，集團決定以無(wú)償劃轉的方式，將旗下100%控股的展覽子公司B公司與另一控股子公司C公司進(jìn)行整合，再劃轉至另一家子公司D公司旗下，使B公司成為集團100%控股的孫公司。通過(guò)測算，A集團選擇整個(gè)重組過(guò)程均適用特殊性稅務(wù)處理。

B公司整合后，A集團發(fā)現，下一步的劃轉需要等到12個(gè)月以后才能推進(jìn)。原來(lái)，根據《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅〔2009〕59號)等稅收政策的規定，企業(yè)如果要適用特殊性稅務(wù)處理，應滿(mǎn)足企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內不得轉讓所取得的股權等條件。

采訪(fǎng)中，不少企業(yè)財稅負責人反思一些失敗策劃案例后認為，有些稅收策劃方案的設計，只考慮當期節約稅款的多少，并未通盤(pán)考慮企業(yè)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的實(shí)際情況，導致策劃手段與公司經(jīng)營(yíng)相脫節，策劃的“性?xún)r(jià)比”很低。就重組的稅收策劃而言，市場(chǎng)情況瞬息萬(wàn)變，有些重組是為了適應集團大規模的戰略安排，僅僅是龐大計劃中的一小部分，集團企業(yè)很多時(shí)候不會(huì )為了重組將整個(gè)計劃拖延一年甚至更長(cháng)時(shí)間。

記者在采訪(fǎng)中了解到，一些企業(yè)在“走出去”的過(guò)程中，出于節稅考慮，經(jīng)常會(huì )在中國香港設立區域銷(xiāo)售中心、在盧森堡設立知識產(chǎn)權公司，在新加坡設立財資中心。對于這類(lèi)企業(yè)，畢馬威中國稅務(wù)合伙人程娛提醒，要依據經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)包容性框架“支柱二”的設計，要重新考慮上述安排。這是因為，根據“支柱二”的要求，跨國企業(yè)需要在其運營(yíng)的每一個(gè)管轄區，繳納最低水平的稅收。如果企業(yè)因利用海外轄區的稅收優(yōu)惠而使得在該轄區的實(shí)際稅負低于這一水平，跨國企業(yè)很有可能需要向其他轄區(如母公司所在轄區)補繳相應稅款。顯然，從集團整體看，海外低稅轄區向跨國企業(yè)提供的稅收優(yōu)惠利益，很可能面臨被其他轄區收回的風(fēng)險。如果策劃人士在做出這些安排的時(shí)候，并不了解國際稅收領(lǐng)域的相關(guān)動(dòng)態(tài)，可能做的只是“無(wú)用功”。

“企業(yè)還是需要及早行動(dòng)?！蔽褐緲苏J為，企業(yè)發(fā)展到一定規模后，利益相關(guān)者眾多，需要協(xié)調的監管部門(mén)會(huì )更多，股權、資產(chǎn)等重組和交易過(guò)程中產(chǎn)生的稅收負擔可能也會(huì )更重，“牽一發(fā)而動(dòng)全身”。越早進(jìn)行操作，對運營(yíng)的負面影響越小，產(chǎn)生的稅負成本越小，操作難度也越低。因此，企業(yè)應登高望遠，盡早優(yōu)化自身架構，做好稅務(wù)架構的頂層設計。

“稅務(wù)總局4月15日舉辦的在線(xiàn)訪(fǎng)談活動(dòng)中透露的信息，很值得關(guān)注?！备啕愊继嵝?，在當天的活動(dòng)中，國家稅務(wù)總局有關(guān)人士明確表示，針對利用“稅收洼地”“陰陽(yáng)合同”和關(guān)聯(lián)交易等逃避稅行為，稅務(wù)機關(guān)將按照中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見(jiàn)》的要求，通過(guò)加強制度建設、完善稅收政策等措施，加以防控和打擊，為市場(chǎng)主體創(chuàng )造公平競爭的稅制環(huán)境。同時(shí)，會(huì )充分發(fā)揮稅收大數據作用，從“以票管稅”向“以數治稅”分類(lèi)精準監管轉變?！耙虼?，納稅人一定要在合法、合理、合規的基礎上開(kāi)展稅收策劃，千萬(wàn)不要鋌而走險，以身試法?！?/span>

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